La norme IFRS 10 définit la notion de contrôle - 1/2

Michel SionManager Offre et Expertise Finance Cegos

Le contrôle est défini par la norme IFRS 10 « états financiers consolidés » adoptée par l’IASB en 2011 et qui s’applique depuis le 1er janvier 2013. Elle a totalement renouvelé et unifié la notion de contrôle.

IFRS 10 avait été initiée à la suite de la crise financière ayant démarré en 2008. En effet, dans le déroulement de cette crise, les instances réglementaires avaient remarqué qu’un grand nombre d’entités comportant des risques financiers élevés demeuraient déconsolidées tant au bilan des banques que des groupes industriels et commerciaux.

IFRS 10

Qu'est-ce que l'IFRS 10 ?

IFRS 10 donne une définition unique de la notion de contrôle et remplace ainsi les deux textes qui existaient précédemment :

  • La norme IAS 27 s’appliquait aux entités « classiques » pour lesquelles le contrôle s’obtient essentiellement par les droits de vote. Elle définissait le contrôle comme étant « le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités » ;
  • L’interprétation SIC-12 définissait la notion de contrôle économique ou en substance applicable aux entités « ad hoc » dans le but de lutter contre les montages déconsolidants (voir partie 2, entités structurées).

 IFRS 10 donne une définition unique du contrôle d’une entité reposant sur trois conditions cumulatives :

  • Pouvoir de diriger les activités pertinentes de l’entité ;
  • Exposition aux rendements variables de l’entité, positifs comme négatifs ;
  • Capacité d’agir sur ces rendements, c’est-à-dire qu’il existe un lien entre le pouvoir et les rendements.

IFRS 10 et activités pertinentes

Les activités pertinentes sont celles qui affectent significativement les rendements. En pratique : droit de nommer et de révoquer les dirigeants, de fixer leur rémunération, de définir ou valider les orientations stratégiques et leurs plans d’action opérationnels, les choix d’investissements, de valider les budgets. En somme, il s'agit de déterminer les politiques opérationnelles et financières.

La notion d’activité pertinente a donc un rôle « inclusif » permettant de définir le contrôle tant pour les activités « classiques » où le contrôle s’exerce par les droits de vote que pour les entités « ad hoc » pour lesquelles le contrôle économique s’exerce grâce à des clauses contractuelles ou statutaires.  

Pour qualifier le pouvoir, IFRS 10 distingue deuxcatégories de droits :

  • Les droits « substantifs » donnent en pratique la capacité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Seuls ces droits sont considérés pour qualifier le pouvoir ;
  • Les droits « protectifs » ont pour objet de protéger les droits de leur détenteur (droits de véto d’un minoritaire sur un investissement exceptionnel, d’agrément d’un nouvel actionnaire, etc.). En soi, ces droits ne suffisent pas pour détenir le pouvoir ni à empêcher un autre investisseur de détenir le pouvoir. Toutefois, un droit de véto portant sur une activité pertinente sera qualifié de droit substantif.

Selon IFRS 10, la détention de plus de lamoitié des droits de vote ne confère le contrôle que si ces droits de vote sontsubstantifs, c’est-à-dire s’ils permettent de diriger effectivement lesactivités pertinentes. Il n’est plus fait explicitement référence à la notionde contrôle exclusif au-delà de 50% des droits de vote.  

IFRS10 reconnaît qu’il est possible de diriger seul les activités pertinentes etdonc de contrôler une entité en détenant moins de 50% des droits de vote, c’estce que l’on appelle le contrôle de fait. La norme en donne des exemples :

Le contrôle de fait

  • L’investisseur détientle plus large bloc de titres, le reste de l’actionnariat étantdispersé (majorité relative) ;
  • Il n’existe pas d’accordentre les autres investisseurs pour voter collectivement contre lespropositions émises par l’actionnaire majoritaire ;
  • L’investisseur nommela majorité des membres des organes de contrôle et de direction ;
  • L’analyse del’historique des décisions prises en assemblée générale montre que lesdécisions proposées par l’investisseur sont généralement adoptées.

Pourdéterminer s’il y a un contrôle de fait, il convient donc d’exercer sonjugement en analysant tous les faits et circonstances.

Illustration

Depuis 2017, le groupe Vivendi est consolidé selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes du Groupe Bolloré alors que ce groupe ne détient que

Le rapport annuel 2017 du Groupe Bolloré justifie le contrôle à partir des éléments suivants  :

« Le Groupe Bolloré est unique actionnaire de référence de Vivendi dispose d’un poids actionnarial renforcé par les effets de la loi Florange, avec pour la première fois les droits de vote double associés à ses actions.

Uneanalyse approfondie des droits détenus par le groupe et de la dynamique propreaux assemblées de Vivendi observée historiquement montre que le groupe y détientprès de la majorité des voix dans un contexte actionnarial très dispersé ;

Le groupe a alors procédé à l’analyse des autres faits et circonstances susceptibles de démontrer l’existence du contrôle. Il y a notamment les transferts de managers et dirigeants, la capacité physique à diriger les processus clés de chacune des activités, la convergence et les synergies entre les deux groupes ainsi que le financement ».

Les normes américaines ne reconnaissent pas lecontrôle de fait. Ainsi, une filiale contrôlée à 50 % ou moins peut êtreintégrée globalement dans les comptes d’un groupe en normes IFRS/IAS et mise enéquivalence en normes américaines.


Consultez notre deuxième article sur cette thématique : La norme IFRS 10 définit la notion de contrôle.


Ecrit par
Michel Sion
Spécialisé dans la finance d'entreprise, Michel Sion est responsable des offres de formation Trésorerie, Finance, Gestion et Comptabilité pour non spécialistes et Risque client.
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